HĐQT (Hội đồng quản trị)
Hội đồng quản trị (viết tắt HĐQT) là cơ quan quản trị cao nhất của công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, do Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bầu ra. HĐQT có toàn quyền nhân danh công ty quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục tiêu, chiến lược phát triển, cơ cấu tổ chức, chính sách nhân sự và các hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. HĐQT chịu trách nhiệm giám sát hoạt động của Ban điều hành (Tổng giám đốc/Giám đốc) và bảo vệ lợi ích hợp pháp của cổ đông cũng như các bên liên quan.
Trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường vốn, HĐQT là chủ thể phê duyệt các quyết định quan trọng như phát hành cổ phiếu mới, trái phiếu, mua lại cổ phiếu quỹ, chia cổ tức, sáp nhập – mua lại (M&A), niêm yết bổ sung và các giao dịch trọng yếu. Vì vậy, hiểu rõ cơ cấu, quyền hạn và nghĩa vụ của HĐQT là yêu cầu bắt buộc đối với ứng viên tham gia các kỳ thi tuyển dụng ngân hàng, đặc biệt khi ngân hàng đóng vai trò tư vấn phát hành, quản lý quỹ hoặc bảo lãnh phát hành.
Cơ cấu tổ chức và thành phần HĐQT
Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, HĐQT của công ty cổ phần có từ 3 đến 11 thành viên, nhiệm kỳ tối đa 5 năm và có thể được bầu lại. Đối với công ty đại chúng (công ty có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở lên hoặc có ít nhất 100 cổ đông phổ thông, theo khoản 1 Điều 6 Luật Chứng khoán), HĐQT phải đảm bảo tỷ lệ thành viên độc lập tối thiểu theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Thành viên HĐQT độc lập là người không phải cổ đông lớn, không phải người quản lý công ty và không có mối quan hệ kinh doanh đáng kể với công ty, nhằm đảm bảo tính khách quan trong việc ra quyết định.
Cơ cấu HĐQT thường bao gồm: Chủ tịch HĐQT, các thành viên điều hành (nếu có), thành viên không điều hành và thành viên độc lập. Các công ty niêm yết thường thành lập các tiểu ban trực thuộc như Tiểu ban Kiểm toán nội bộ, Tiểu ban Nhân sự – Lương thưởng, Tiểu ban Chiến lược để hỗ trợ HĐQT thực hiện chức năng giám sát và quản trị chuyên sâu.
Quyền hạn và nhiệm vụ của HĐQT
HĐQT có các quyền hạn và nhiệm vụ chính yếu sau: (i) Quyết định chiến lược phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; (ii) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và các chức danh quản lý cấp cao; (iii) Phê duyệt các hợp đồng giao dịch có giá trị lớn (thường từ 20% tổng tài sản trở lên, tùy quy định nội bộ); (iv) Đề xuất phương án phát hành cổ phiếu, trái phiếu, phương án chia cổ tức, phương án tăng hoặc giảm vốn điều lệ trình ĐHĐCĐ quyết định; (v) Xây dựng và ban hành các quy chế quản trị nội bộ, quy chế tài chính, quy chế kiểm toán nội bộ; (vi) Giám sát Tổng giám đốc và Ban điều hành trong việc triển khai nghị quyết của ĐHĐCĐ và HĐQT.
HĐQT họp định kỳ ít nhất mỗi quý một lần và có thể tổ chức họp bất thường khi cần thiết. Nghị quyết HĐQT được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản, với điều kiện tối thiểu phải có 3/4 hoặc 2/3 tổng số thành viên đồng ý tùy theo nội dung quyết định.
Chủ tịch HĐQT và mối quan hệ với Ban điều hành
Chủ tịch HĐQT là người đứng đầu HĐQT, chịu trách nhiệm triệu tập và chủ trì các cuộc họp HĐQT, ĐHĐCĐ, đồng thời có quyền phủ quyết đối với một số nghị quyết theo Điều lệ công ty. Đối với công ty đại chúng, theo quy định hiện hành, Chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc/Giám đốc công ty nhằm đảm bảo tách bạch giữa chức năng quản trị và chức năng điều hành, tránh tình trạng tập trung quyền lực và gia tăng rủi ro xung đột lợi ích.
Mô hình quản trị chuẩn mực phân chia rõ hai cấp: HĐQT (định hướng chiến lược, giám sát) và Tổng giám đốc (điều hành hằng ngày). Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước HĐQT về toàn bộ hoạt động kinh doanh, phải báo cáo định kỳ và bất thường cho HĐQT về tình hình tài chính, hoạt động sản xuất kinh doanh và các rủi ro phát sinh.
Vai trò của HĐQT trong phát hành chứng khoán và thị trường vốn
Trong các đợt phát hành cổ phiếu ra công chúng (IPO), phát hành riêng lẻ hoặc niêm yết, HĐQT là cơ quan phê duyệt phương án phát hành, quyết định khối lượng, giá chào bán dự kiến, danh sách nhà đầu tư chiến lược và lựa chọn tổ chức tư vấn. Đối với phát hành trái phiếu doanh nghiệp, HĐQT phải phê duyệt phương án phát hành, đảm bảo tuân thủ các tỷ lệ an toàn tài chính và công bố thông tin theo quy định.
Khi công ty muốn niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán, HĐQT phải đảm bảo công ty đáp ứng các điều kiện niêm yết (vốn điều lệ, thời gian hoạt động, tình hình tài chính, số lượng cổ đông) và xây dựng hệ thống quản trị công ty theo chuẩn thông lệ quốc tế. Sau khi niêm yết, HĐQT chịu trách nhiệm công bố thông tin định kỳ và bất thường, tổ chức ĐHĐCĐ thường niên trong vòng 4 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Một số lưu ý thường gặp trong đề thi tuyển dụng ngân hàng
Trong các bài thi của Vietcombank, BIDV, Agribank và các ngân hàng thương mại cổ phần, ứng viên thường gặp các câu hỏi về: (i) Phân biệt thẩm quyền giữa HĐQT và ĐHĐCĐ đối với các quyết định phát hành, chia cổ tức, sáp nhập; (ii) Quy định về tỷ lệ thành viên độc lập trong HĐQT công ty đại chúng; (iii) Nguyên tắc Chủ tịch HĐQT không kiêm Tổng giám đốc; (iv) Trách nhiệm phê duyệt và công bố thông tin của HĐQT khi phát hành chứng khoán. Nắm vững các điểm này giúp ứng viên làm bài thi hiệu quả và thể hiện kiến thức thực tiễn về quản trị doanh nghiệp trong phỏng vấn chuyên sâu.
Lưu ý: Nội dung trên mang tính tham khảo tổng hợp từ các quy định pháp luật hiện hành về doanh nghiệp và chứng khoán, không thay thế tư vấn pháp lý chuyên nghiệp. Đề thi tuyển dụng ngân hàng có thể cập nhật theo văn bản pháp luật mới nhất, ứng viên nên kiểm tra trực tiếp từ Ngân hàng Nhà nước, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các nguồn chính thống.