NVDR (Non-Voting Depository Receipt)
NVDR (Non-Voting Depository Receipt) là chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết do Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Thái Lan (Thailand Securities Depository - TSD) phát hành, đại diện cho một cổ phiếu nền (underlying share) được lưu ký tại trung tâm. Người sở hữu NVDR được hưởng đầy đủ các quyền tài chính (cổ tức, quyền mua, phát hành thêm…) y như cổ đông thông thường, nhưng bị loại bỏ quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, trừ một số trường hợp đặc biệt theo luật Thái. Cơ chế này được thiết kế để giúp nhà đầu tư nước ngoài tiếp tục tham gia thị trường chứng khoán Thái Lan ngay cả khi tỷ lệ sở hữu nước ngoài (foreign ownership limit) của một doanh nghiệp đã chạm trần (room ngoại đầy). NVDR được giao dịch trên Sàn giao dịch Chứng khoán Thái Lan (SET) với đơn vị niêm yết bằng baht và có mã giao dịch gần giống mã cổ phiếu gốc.
Đặc điểm cấu tạo và cơ chế hoạt động
Mỗi NVDR tương ứng với một cổ phiếu thường được lưu ký tại TSD và không có thời hạn. Khi nhà đầu tư mua NVDR trên SET, công ty chứng khoán sẽ mua cổ phiếu gốc trên thị trường và gửi vào lưu ký tại TSD để đổi lấy NVDR tương ứng. Quy trình ngược lại cho phép chuyển đổi NVDR sang cổ phiếu khi nhà đầu tư có nhu cầu (tùy thuộc room ngoại của doanh nghiệp tại thời điểm chuyển đổi). Về mặt pháp lý, quyền biểu quyết của cổ phiếu gốc được tách ra và ủy quyền cho một bên được TSD chỉ định, do đó người nắm giữ NVDR không tham gia bỏ phiếu tại đại hội cổ đông.
Quyền lợi và hạn chế của người sở hữu NVDR
Người sở hữu NVDR được nhận cổ tức bằng tiền hoặc bằng cổ phiếu tương đương cổ đông phổ thông, được tham gia chào bán quyền mua (right issue), phát hành cổ phiếu thưởng và các quyền tài chính khác theo tỷ lệ 1:1. Ngược lại, NVDR không mang quyền biểu quyết, quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, quyền yêu cầu triệu tập đại hội cổ đông hay quyền phủ quyết một số nghị quyết đặc biệt. Một số sự kiện doanh nghiệp (ví dụ: tái cơ cấu, sáp nhập) có thể khiến NVDR được hoán đổi thành cổ phiếu hoặc bị hủy tùy trường hợp.
So sánh NVDR với cổ phiếu thường và ý nghĩa đối với nhà đầu tư
Về mặt dòng tiền và biến động giá, NVDR thường có biên độ giao dịch gần giống cổ phiếu nền, chênh lệch giá giữa hai loại chứng chỉ thường rất nhỏ do có thể chuyển đổi qua lại. Tuy nhiên, NVDR phù hợp với nhà đầu tư nước ngoài ưu tiên quyền tài chính thay vì quyền kiểm soát, các quỹ đầu tư bị hạn chế về quyền biểu quyết theo điều lệ, hoặc nhà đầu tư cá nhân muốn tiếp cận doanh nghiệp Thái khi room ngoại đã đầy. Với nhà đầu tư muốn tham gia quản trị doanh nghiệp, họ cần chuyển đổi NVDR sang cổ phiếu khi có room ngoại hoặc tìm cơ hội ở các doanh nghiệp còn room. Tại Việt Nam, khái niệm NVDR chưa được áp dụng trên thị trường chứng khoán; đây là đặc thù của thị trường Thái Lan và thường xuất hiện trong các tài liệu ôn thi chứng khoán, môi giới hoặc phân tích đầu tư quốc tế.
Lưu ý tham khảo
Nội dung mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn chuyên môn về chứng khoán và pháp lý đầu tư.