Bảo lãnh phát hành chứng quyền có bảo đảm (Covered Warrant Issuance Guarantee) là gì?

Bảo lãnh phát hành chứng quyền có bảo đảm (Covered Warrant Issuance Guarantee)

Bảo lãnh phát hành chứng quyền có bảo đảm là cam kết bằng văn bản của tổ chức bảo lãnh (thường là ngân hàng thương mại hoặc công ty chứng khoán đủ điều kiện) dành cho tổ chức phát hành chứng quyền, theo đó tổ chức bảo lãnh đảm bảo thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho nhà đầu tư khi chứng quyền được thực hiện, trong trường hợp tổ chức phát hành không đủ khả năng hoặc không thể hoàn thành nghĩa vụ. Chứng quyền có bảo đảm (covered warrant) là sản phẩm phái sinh trên tài sản cơ sở (cổ phiếu, chỉ số, trái phiếu...), được niêm yết và giao dịch trên sàn chứng khoán, có thời hạn xác định và được phát hành bởi tổ chức có giấy phép theo quy định của pháp luật chứng khoán. Vai trò bảo lãnh của ngân hàng gắn liền với hoạt động ngân hàng đầu tư (investment banking) và là một hình thức dịch vụ ngân hàng giá trị gia tăng, đồng thời giúp tổ chức phát hành đáp ứng yêu cầu về năng lực tài chính, tính minh bạch và uy tín trên thị trường.

Đặc điểm chính của bảo lãnh phát hành chứng quyền

• Chủ thể tham gia: Bên bảo lãnh là ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán hoặc chi nhánh tổ chức tín dụng nước ngoài đáp ứng điều kiện về vốn, kinh nghiệm và hệ thống quản trị rủi ro theo quy định. Tổ chức phát hành chứng quyền phải có giấy phép phát hành do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp.
• Đối tượng bảo lãnh: Nghĩa vụ thanh toán chênh lệch giữa giá thực hiện và giá tài sản cơ sở tại ngày thực hiện quyền, hoặc nghĩa vụ giao tài sản cơ sở theo phương thức thanh toán đã công bố.
• Tài sản đảm bảo: Tổ chức phát hành phải duy trì tài sản đảm bảo (cover pool) do ngân hàng lưu ký quản lý, thường chiếm tối thiểu 50% giá trị chứng quyền đang lưu hành, nhằm bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư.
• Phạm vi cam kết: Bảo lãnh toàn bộ hoặc một phần khối lượng phát hành, có thời hạn trùng với thời hạn của chứng quyền.
• Phí bảo lãnh: Được thỏa thuận giữa tổ chức phát hành và bên bảo lãnh, thường tính theo tỷ lệ phần trăm trên tổng giá trị phát hành hoặc theo thời hạn bảo lãnh.

Quy trình bảo lãnh phát hành chứng quyền

1. Tổ chức phát hành lập hồ sơ đăng ký chứng quyền, trong đó nêu rõ tổ chức bảo lãnh, phạm vi, giá trị và thời hạn bảo lãnh.
2. Ngân hàng bảo lãnh thẩm định năng lực tài chính, mô hình định giá, hệ thống kiểm soát rủi ro và kế hoạch phòng ngừa (hedging) của tổ chức phát hành.
3. Hai bên ký hợp đồng bảo lãnh, trong đó quy định điều kiện, giới hạn bảo lãnh, nghĩa vụ thông báo và xử lý khi tổ chức phát hành mất khả năng thanh toán.
4. Trong suốt thời hạn chứng quyền, ngân hàng bảo lãnh giám sát tài sản đảm bảo, đánh giá rủi ro thị trường và yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung tài sản đảm bảo khi cần.
5. Khi nhà đầu tư thực hiện quyền, ngân hàng bảo lãnh đảm bảo thanh toán nếu tổ chức phát hành vi phạm nghĩa vụ, sau đó có quyền truy đòi tổ chức phát hành.

Ý nghĩa đối với ngân hàng và thị trường

• Đối với ngân hàng bảo lãnh: Tạo thêm nguồn thu phí dịch vụ, mở rộng danh mục sản phẩm ngân hàng đầu tư, tăng cường quan hệ với tổ chức phát hành và nhà đầu tư. Tuy nhiên, ngân hàng phải trích lập dự phòng cho nghĩa vụ ngoại bảng và quản lý rủi ro tín dụng đối với tổ chức phát hành.
• Đối với tổ chức phát hành: Được nâng cao uy tín, tăng khả năng phân phối chứng quyền, tiếp cận nhóm nhà đầu tư tổ chức khó tính hơn.
• Đối với thị trường: Giảm rủi ro vỡ nợ, tăng tính minh bạch, thúc đẩy phát triển thị trường phái sinh phong phú hơn. Theo thống kê của Sở Giao dịch Chứng khoán, thị trường chứng quyền có bảo đảm tại Việt Nam đã đạt hơn 1,5 tỷ chứng quyền niêm yết với giá trị giao dịch bình quân hàng nghìn tỷ đồng mỗi năm, cho thấy vai trò ngày càng quan trọng của hoạt động bảo lãnh này.

Câu hỏi thường gặp

Hỏi: Ngân hàng thương mại có được trực tiếp phát hành chứng quyền có bảo đảm tại Việt Nam không, hay chỉ đóng vai trò bên bảo lãnh?

Trả lời: Theo quy định pháp luật chứng khoán Việt Nam hiện hành, tổ chức phát hành chứng quyền có bảo đảm phải là công ty chứng khoán có giấy phép phát hành. Ngân hàng thương mại thường đóng vai trò bên bảo lãnh, ngân hàng lưu ký quản lý tài sản đảm bảo hoặc bên cung cấp dịch vụ thanh toán. Một số ngân hàng có công ty chứng khoán thành viên thì có thể phát hành gián tiếp qua công ty con này.

Hỏi: Khi tổ chức phát hành chứng quyền mất khả năng thanh toán, ngân hàng bảo lãnh xử lý nghĩa vụ như thế nào và có rủi ro nào phát sinh?

Trả lời: Ngân hàng bảo lãnh có nghĩa vụ thanh toán thay cho tổ chức phát hành theo đúng hợp đồng bảo lãnh đã ký, sử dụng tài sản đảm bảo do ngân hàng lưu ký quản lý hoặc nguồn vốn tự có. Sau khi thanh toán, ngân hàng có quyền truy đòi tổ chức phát hành. Rủi ro chính là rủi ro tín dụng khi tổ chức phát hành không còn tài sản để truy đòi, đồng thời ảnh hưởng đến tỷ lệ an toàn vốn và chỉ tiêu nợ xấu của ngân hàng.

Hỏi: Phí bảo lãnh phát hành chứng quyền thường được tính theo công thức nào và thuộc nhóm thu nhập nào của ngân hàng?

Trả lời: Phí bảo lãnh thường được thỏa thuận theo tỷ lệ phần trăm trên tổng giá trị chứng quyền phát hành thành công, dao động tùy quy mô, thời hạn và mức độ rủi ro của tổ chức phát hành. Khoản phí này được hạch toán vào thu nhập phí dịch vụ (fee and commission income) trong báo cáo kết quả kinh doanh của ngân hàng, thuộc nhóm thu nhập ngoài lãi (non-interest income).

Nội dung mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý hay tài chính chuyên nghiệp. Người đọc nên tra cứu thêm văn bản pháp luật hiện hành và tham vấn chuyên gia trước khi áp dụng vào thực tế.