Trái phiếu chuyển đổi là gì?

Trái phiếu chuyển đổi

Trái phiếu chuyển đổi (tiếng Anh: Convertible Bond) là loại trái phiếu doanh nghiệp được thiết kế kết hợp hai đặc tính: vừa là công cụ nợ (trái phiếu) vừa mang quyền chọn chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính tổ chức phát hành. Trái chủ (người sở hữu trái phiếu) có quyền, nhưng không bị bắt buộc, chuyển đổi một hoặc toàn bộ trái phiếu sang cổ phiếu theo các điều kiện đã được quy định sẵn trong phương án phát hành, bao gồm: tỷ lệ chuyển đổi, giá chuyển đổi, thời điểm bắt đầu/kết thúc thực hiện quyền, và điều kiện kích hoạt (nếu có). Khi chưa chuyển đổi, nhà đầu tư vẫn được hưởng lãi suất coupon định kỳ và được hoàn trả gốc theo cam kết; khi chuyển đổi, trái phiếu chuyển thành vốn cổ phần và doanh nghiệp không phải hoàn trả mệnh giá. Do đó, đây là công cụ tài trợ vốn trung gian giữa nợ và vốn chủ sở hữu, rất phổ biến trong các đợt phát hành của doanh nghiệp niêm yết.

Đặc điểm cấu tạo của trái phiếu chuyển đổi

Một trái phiếu chuyển đổi điển hình có các thành tố chính:

• Mệnh giá: Thường là 100.000 đồng hoặc 1.000.000 đồng tùy theo phương án phát hành và quy mô.
• Lãi suất coupon: Thường thấp hơn lãi suất của trái phiếu thường cùng kỳ hạn, cùng tổ chức phát hành, vì nhà đầu tư được bù đắp bằng giá trị quyền chọn cổ phiếu.
• Tỷ lệ chuyển đổi: Là số cổ phiếu nhận được khi chuyển đổi một trái phiếu. Ví dụ: tỷ lệ 1:1, 2:1, hoặc 1:0,5 tùy trường hợp.
• Giá chuyển đổi: Là mức giá mà nhà đầu tư "mua" cổ phiếu khi thực hiện quyền chọn. Nếu mệnh giá trái phiếu là 1.000.000 đồng và tỷ lệ chuyển đổi là 1:2, giá chuyển đổi danh nghĩa là 500.000 đồng/cổ phiếu.
• Thời hạn chuyển đổi: Là khoảng thời gian trái chủ được phép thực hiện quyền, ví dụ từ năm thứ 2 đến trước ngày đáo hạn 5 năm.
• Điều khoản kích hoạt/không kích hoạt: Một số phương án quy định chỉ được chuyển đổi khi giá cổ phiếu đạt ngưỡng nhất định; một số khác cho phép chuyển đổi tự do trong khung thời gian.
• Điều khoản mua lại và bán lại: Nhiều trái phiếu chuyển đổi có thêm quyền mua lại của tổ chức phát hành (call option) và/hoặc quyền bán lại cho nhà phát hành (put option) giúp linh hoạt cho cả hai bên.

Phân loại phổ biến

Trong thực tiễn thị trường vốn Việt Nam và quốc tế, trái phiếu chuyển đổi được phân thành:

• Trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông (Straight Convertible Bond): Quyền chọn chỉ được thực hiện bằng cách đổi lấy cổ phiếu thường.
• Trái phiếu chuyển đổi có điều khoản bán lại (Puttable Convertible Bond): Cho phép nhà đầu tư bán lại trái phiếu cho tổ chức phát hành vào một số mốc thời gian, đảm bảo giá trị hoàn vốn.
• Trái phiếu chuyển đổi bắt buộc (Mandatory Convertible Bond): Đến đáo hạn, trái phiếu bắt buộc được chuyển thành cổ phiếu thay vì hoàn trả bằng tiền. Đây là hình thức rất giống vốn cổ phần.
• Trái phiếu chuyển đổi kèm chứng quyền (Exchangeable Bond): Nhà đầu tư được quyền đổi lấy cổ phiếu của một công ty khác (thường là công ty con hoặc công ty liên kết), không phải cổ phiếu của chính tổ chức phát hành.

Cách ghi nhận trong kế toán

Cách hạch toán trái phiếu chuyển đổi khác biệt rõ rệt so với trái phiếu thường vì bản chất hỗn hợp "nợ + vốn". Nguyên tắc phổ biến theo chuẩn mực kế toán quốc tế IFRS và Chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS) là phải tách thành hai thành phần:

• Thành phần nợ phải trả tài chính: Ghi nhận theo giá trị hợp lý của một trái phiếu thường có cùng điều kiện nhưng không kèm quyền chọn cổ phiếu. Sau đó được phân bổ theo phương pháp lãi suất thực (effective interest rate) để xác định chi phí lãi vay qua các kỳ.
• Thành phần vốn chủ sở hữu: Phần còn lại của tổng thu nhận được khi phát hành, sau khi trừ thành phần nợ, được ghi nhận thẳng vào vốn chủ sở hữu (thường là "Thặng dư vốn cổ phần – quyền chọn chuyển đổi").

Bút toán minh họa khi phát hành:

• Nợ TK 111/112 (Tiền): Tổng tiền thu được
• Có TK 343 (Nợ dài hạn – trái phiếu chuyển đổi, thành phần nợ): Giá trị phần nợ
• Có TK 4118 (Thặng dư vốn cổ phần – quyền chọn chuyển đổi): Giá trị phần vốn

Bút toán minh họa khi trả lãi coupon:

• Nợ TK 635 (Chi phí tài chính): Chi phí lãi theo lãi suất thực
• Có TK 111/112: Tiền trả lãi coupon thực tế
• Phần chênh lệch giữa chi phí lãi và lãi coupon thực trả được cộng vào giá trị ghi sổ của nợ trái phiếu.

Bút toán khi nhà đầu tư thực hiện chuyển đổi:

• Xóa nợ ghi sổ trái phiếu (TK 343)
• Xóa thành phần vốn đã ghi nhận (TK 4118)
• Ghi nhận cổ phiếu phổ thông phát hành thêm theo mệnh giá (TK 4111)
• Phần chênh lệch hạch toán vào thặng dư vốn cổ phần (TK 4112).

Ý nghĩa đối với doanh nghiệp phát hành và nhà đầu tư

• Với doanh nghiệp phát hành: Huy động được vốn với lãi suất thấp hơn so với phát hành trái phiếu thường; giảm áp lực dòng tiền trả nợ gốc nếu nhà đầu tư chọn chuyển đổi; có thể chủ động kế hoạch pha loãng cổ đông. Ngược lại, doanh nghiệp phải chấp nhận khả năng bị pha loãng vốn và chi phí vốn chủ sở hữu tăng lên khi quyền chọn được thực hiện.
• Với nhà đầu tư: Được hưởng lãi suất cố định an toàn khi giá cổ phiếu đi ngang hoặc giảm, đồng thời hưởng lợi từ việc tăng giá cổ phiếu khi thực hiện chuyển đổi. Đây là sản phẩm phù hợp với nhà đầu tư ưa thích sự cân bằng giữa thu nhập cố định và tiềm năng tăng trưởng vốn.

Lưu ý khi hạch toán tại Việt Nam

• Thực hiện theo chuẩn mực kế toán hiện hành về công cụ tài chính.
• Tổ chức phát hành phải công bố đầy đủ điều kiện chuyển đổi trong phương án phát hành và báo cáo tài chính.
• Khi phát hành trái phiếu chuyển đổi cho cổ đông chiến lược hoặc người nội bộ, cần tuân thủ quy định về phát hành riêng lẻ của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Câu hỏi thường gặp

Hỏi: Trái phiếu chuyển đổi có được coi là nợ phải trả hay vốn chủ sở hữu khi lập báo cáo tài chính?

Trả lời: Không thể xếp đơn thuần vào một loại. Theo nguyên tắc kế toán hiện hành, tại thời điểm phát hành, tổng giá trị phải được tách thành hai phần riêng biệt: thành phần nợ phải trả tài chính và thành phần vốn chủ sở hữu (giá trị quyền chọn). Trong suốt kỳ hạn, thành phần nợ được đánh giá theo giá trị phân bổ (amortised cost) còn thành phần vốn không thay đổi cho đến khi quyền chọn được thực hiện hoặc hết hạn.

Hỏi: Khi nhà đầu tư không thực hiện quyền chuyển đổi đến ngày đáo hạn, kế toán xử lý khoản thặng dư vốn chủ sở hữu đã ghi nhận như thế nào?

Trả lời: Thành phần vốn chủ sở hữu (quyền chọn chuyển đổi) vẫn nằm nguyên trong "Thặng dư vốn cổ phần" vì đây là vốn góp của chủ sở hữu đã được hạch toán hợp lệ tại thời điểm phát hành. Đến ngày đáo hạn, doanh nghiệp hoàn trả mệnh giá gốc bằng tiền và kết thúc nghĩa vụ nợ; phần thặng dư vốn không bị hủy ngược mà tiếp tục tồn tại như một bộ phận vốn chủ sở hữu thông thường.

Hỏi: Chi phí lãi vay ghi nhận hàng kỳ của trái phiếu chuyển đổi khác gì so với lãi coupon danh nghĩa thực trả?

Trả lời: Chi phí lãi vay trên báo cáo kết quả kinh doanh được tính theo phương pháp lãi suất thực (effective interest rate) áp dụng trên giá trị ghi sổ phần nợ, thường cao hơn lãi coupon danh nghĩa thực tế trả cho trái chủ. Phần chênh lệch không phải trả bằng tiền mà được cộng dồn vào giá trị ghi sổ của khoản nợ, đảm bảo đến ngày đáo hạn giá trị ghi sở bằng đúng mệnh giá phải hoàn trả.

Nội dung trên mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn chuyên môn về kế toán, tài chính và chứng khoán.